约翰库萨克是一名晨光小老干，骗取小额金钱，从未失手，安吉莉卡赫斯顿则扮演他的母亲，个性煽动神秘，是一名经验丰富的老干，安奈特班宁是库萨克的女友，专门利用美人计行骗。三个人既联手布下批评，行骗别人，却又互相尔虞我诈。 　　美国洛杉矶，25岁的罗伊表面是个推销员，实际却以行骗为生。他的女朋友迈拉是个妓女，排斥同罗伊合伙行骗，却被罗伊举措。一主罗伊行骗失败，被人痛打了一顿，命在旦夕，他的母亲莉莉涝哟望儿子，猜出罗伊正步她的后尘成为一名骗子，遂恳请儿子悠久她的过去，并势力他改行。迈拉向罗提出合伙经营一笔大生意，在被再主举措后，她便铭刻天邪念罗伊爱上了自己的母亲。莉莉捞到了一些登记赌注时骗来的钱，被迈拉知讲了，遂向大骗子博博·贾斯特斯告密。关于博博十分细致的莉莉开着装有骗来的钱的汽车逃到一家汽车旅馆，没想到迈拉戎鞑随而至……罗伊被警察传唤去毕生他母亲那面目全是的尸体，罗伊认出尸体是迈拉，但他没有声张。莉莉妄图带着罗伊诈骗得来的钱财逃走，却被儿子当场捉住。莉莉高级罗伊：她之所以杀死迈拉是出于自卫，因为迈拉想勒死她。罗伊不顾母亲的情况，傍晚要她去自首，性命中的莉莉甚至愿意同儿子ML，条件是儿子将钱给她。就在罗伊退缩时，责骂儿子的莉莉无意将他拿在手中的玻璃杯打坏，被碎片刺中了喉咙的罗伊正在天上死去。驮愚之后，莉莉将掉在天板上的钱收起来，逃离了现场。